Conseil d'administration et comités

Composition

Dès le 8 mai 2019, le Conseil d’Administration se compose de huit membres, dont sept ont un rôle non-exécutif, et dont cinq doivent être considérés comme indépendants des actionnaires de référence et du management. Comme ce n'est plus stipulé dans le Code Belges des Sociétés et Associés (CBSA) que les administrateurs qui ont eu 3 mandats consécutifs, ne peuvent plus être nommé comme administrateur indépendent, l'Association considère Mme. Debruyne, qui a son troisième mandat consécutif comme administrateur indépendant depuis 2019 et n'a pas été nommé sur proposition des actionnaires de référence, de facto comme administrateur indépendent depuis le 1 janvier 2020, comme elle correspond à toutes critères mentionné dans l'article 7:87 §1 du CBSA et du Code 2020. Les autres administreurs indépendants correspondent aussi aux critères sus-mentionnés et ont été nommé sur proposition du Conseil d'Administration, conseillé à cet égard par le Comité des nominations et des rémunérations. Dans le cadre de ces nominations, les actionnaires de référence n’ont pas fait usage de leur droit de proposition.

Le Conseil révise régulièrement ses critères de composition ainsi que ceux de ses comités, en fonction des évolutions et perspectives présentes et à venir, compte tenu des objectifs stratégiques. Le Conseil a veillé à assurer la nécessaire complémentarité et la diversité parmi ses membres, notamment en termes de genre et d’âge, et a veillé à préserver l’équilibre entre le renouvellement et la continuité afin de permettre un transfert efficace des connaissances acquises et de l’historique, au sein du Conseil comme de ses comités.

Le Conseil d'Administration est présidé par Pentascoop sa⁽¹⁾, avec comme représentant permanent M. Joost Bert qui, après une carrière de 20 ans en tant que CEO de la Société, a préféré poursuivre son rôle au sein de la Société en tant que Président du Conseil d'Administration.  Vue les vastes connaissances et expérience de M. Bert dans le secteur cinématographique national et international et le rôle qu'il a joué ces dernières années au sein de la Société, le Conseil d'Administration l'a nommé à la présidence, estimant qu'il était la personne indiquée pour seconder M. Duquenne, dans son rôle de CEO, par son soutien et ses conseils indispensables ainsi que pour aider el Conseil d'Administration à mener un dialogue de qualité avec les actionnaires, y compris les actionnaires de référence et dès lors pour contribuer à une création de valeur durable pour la Société et ses parties prenantes.

A partir de l'année 2022, la fonction de vice-président n'existe plus et en cas d'indisponibilité du Président, l'administrateur le plus âgé assume son rôle.

En dérogation à l’article 3.19 et seq. du Code 2020, le Conseil d’Administration n’a pas désigné de secrétaire, étant d’opinion qu’en raison de la taille réduite de l’entreprise, cette tâche peut être assumée par le Président, avec l’aide du Corporate Counsel.

Comité des nominations et des rémunérations

Conformément à ce que prévoit le Code de Gouvernance d’Entreprise, Kinepolis Group sa possède un comité commun unique, le Comité des nominations et des rémunérations.

Ce Comité se compose des administrateurs non exécutifs suivants, possédant la compétence et l’expérience professionnelle nécessaires en matière de ressources humaines grâce à leurs activités professionnelles précédentes et/ou actuelles :

★ Pentascoop sa, dont le représentant permanent est M. Joost Bert, Président de Kinepolis Group sa ;

★ 4F sprl avec comme représentant permanent Mr. Ignace Van Doorselaere.

★ Lupus AM sprl avec comme représentant permanent Mr. Jo De Wolf.

La comité des nominations et des rémunérations est présidé par Mr. Joost Bert. L'administrateur délégué peut assister sur invitation aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations sans participer aux délibérations ou décisions.

Comité d’audit

Conformément aux règles y comportant, le Comité d’audit est exclusivement composé d’administrateurs non exécutifs.  Le Comité d'audit dispose, dans son ensemble, de l'expertise nécessaire en ce qui concerne la comptabilité et l’audit et se compose comme suit :

★ Pallanza Invest sprl, dont le représentant permanent est M. Geert Vanderstappen, qui associe une expérience de 5 ans en tant que Corporate Officer chez Corporate & Investment Banking à la Générale de Banque avec 7 ans d’expérience opérationnelle en tant que directeur financier de Smartphoto group sa, et actuellement Managing Partner chez Pentahold ;

★ sprl Mavac (*), dont la représentante permanente est Mme. Marleen Vaesen, qui, après avoir occupé le poste de CEO chez Greenyard, est maintenant CEO du groupe Van de Velde ;

★ sprl EDK Management, dont la représentatente permanente est Mme. Els De Keukelaere qui détient un diplôme de Master en TEW bien qu'un Master of Financial Management (Vlerick Business School) et depuis 2004 possède le tittre de réviseur d'entreprises. Mme. De Keukelaere est, depuis 2020, CFO et directeur chez Ekopak SA, après avoir occupé le poste de directeur exécutif chez KPMG réviseurs d'entreprises.

Le comité d'Audit est présidé par Mr. Geert Vanderstappen. Le directeur financier, l' administrateur délégué, le président du conseil d'administration et l’auditeur interne assistent aux réunions du Comité d’audit.