Kinepolis Group SA lance une offre publique d'échange portant sur ses obligations venant à échéance le 6 mars 2019

Information réglementée - Communication conforme à l'art. 8, §1 de l'A.R. du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition   Kinepolis Group SA annonce le lancement d'une offre publique inconditionnelle d'échange sur toutes les obligations à taux fixe en circulation pour un montant total de 75.000.000 € portant un intérêt nominal brut de 4,75 % (ISIN BE0002183490) et venant à échéance le 6 mars 2019 (les "Obligations Existantes"). Dans le cadre de l'offre d'échange, les détenteurs d'Obligations Existantes auront l'opportunité d'échanger leurs Obligations Existantes contre de nouvelles obligations à émettre par Kinepolis Group SA d'une valeur nominale de 1.000 €, portant un intérêt nominal brut de 4,000 % par an (ISIN BE0002228949) et d'une durée de 8 ans, venant à échéance le 9 juin 2023 (les "Nouvelles Obligations"). Pour chaque Obligation Existante apportée à l'offre d'échange proposée, une nouvelle obligation sera émise. Seuls les détenteurs d'Obligations Existantes peuvent participer à l'offre d'échange et la décision d'y participer n'appartient qu'à eux.   Modalités de l'offre d'échange   L'intérêt annuel nominal brut des Nouvelles Obligations correspond à la somme de (i) 2,754 % (le taux d'intérêt brut qui serait d'application si les Nouvelles Obligations étaient émises au pair par Kinepolis Group SA sur une base autonome (à l'exclusion de tous frais de placement applicables)), (ii) 1,410 % (correspondant au report et à l'étalement de la plus-value latente sur les Obligations Existantes pendant la durée de huit ans des Nouvelles Obligations) et (iii) 0,100 % (la prime d'encouragement), moins (iv) 0,264 % (frais de placement).   Le rendement actuariel net des Nouvelles Obligations, calculé en termes économiques, pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en Belgique (compte tenu des impôts directs dus par les investisseurs au 12 mai 2015, dont le précompte mobilier de 25 %) s'élève à 1,655 % par an (calculé entre autres sur la base du prix de référence du marché des Obligations Existantes de 110,000 % au 12 mai 2015 et dans l'hypothèse où les Nouvelles Obligations seront détenues jusqu'à leur date d'échéance).   La période d'acceptation s'étendra du 13 mai 2015 (9:00 CET) au 1er juin 2015 (16:00 CET). Les intérêts courus sur les Obligations Existantes (depuis le 6 mars 2015 et jusqu'au 8 juin 2015) qui sont apportées à l'offre d'échange (à savoir EUR 12,33 par Obligation Existante) seront payés le 9 juin 2015.   Cette offre d'échange volontaire s'inscrit dans la politique de Kinepolis Group SA de prolonger l'échéance de ses dettes et de les étaler dans le temps. Ceci donne l'opportunité de profiter des circonstances de marché favorables. BNP Paribas Fortis, ING et KBC Bank agiront en tant que gestionnaires de placement (« dealer managers ») dans le cadre de cette transaction. KBC agira également en tant que coordinateur global (« global coordinator »).   La version néerlandaise du prospectus a été approuvée conformément à la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. Les investisseurs peuvent consulter les versions néerlandaise et française du prospectus et du mémoire en réponse du Conseil d'administration de Kinepolis sur le site Internet de Kinepolis (www.kinepolis.com/corporate) sous la rubrique 'Relations Investisseurs'. Le prospectus et le mémoire de réponse seront en outre disponibles gratuitement aux guichets des agences de BNP Paribas Fortis, Fintro, ING et KBC Bank, KBC Securities ou CBC Banque, ainsi que sur leurs sites internet : www.bnpparibasfortis.be, www.ing.be et www.kbc.be. Nous conseillons aux investisseurs de lire attentivement les documents mentionnés ci-dessus (et en particulier les parties intitulées « Facteurs de Risque » et « Modalités de l'Offre d'échange » dans le prospectus).   Avertissement Les Nouvelles Obligations sont des instruments de dette. La participation à l'offre d'échange et l'investissement dans les Nouvelles Obligations comporte des risques. En souscrivant aux Nouvelles Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à Kinepolis Group SA qui s'engage à payer des intérêts sur une base annuelle et à rembourser le montant en principal à la date d'échéance. En cas de faillite ou de défaut de Kinepolis Group SA, les investisseurs risquent ne pas récupérer les montants qui leur sont dus et de perdre tout ou partie de leur investissement. Les Nouvelles Obligations sont destinées aux investisseurs qui sont en mesure d'évaluer les taux d'intérêts à la lumière de leurs connaissances et de leur expérience financière. Toute décision de participer à l'offre d'échange et d'investir dans les Nouvelles Obligations doit être basée sur l'ensemble des informations contenues dans le prospectus, en ce compris la partie intitulée « Facteurs de Risque » aux pages 27 et suivantes et plus généralement les facteurs de risque qui peuvent affecter la capacité de Kinepolis Group SA de remplir ses obligations au titre des Nouvelles Obligations et les facteurs qui sont importants pour l'évaluation des risques de marché associés aux Nouvelles Obligations.  En particulier, il est fait référence aux facteurs de risque suivants : «Facteurs macroéconomiques », « Risque de financement », « Risques relatifs aux flux de trésorerie générés par les filiales de la Société » et « La valeur de marché des Nouvelles Obligations ».   Disclaimer CE COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DISTRIBUÉ, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE NI DANS AUCUN AUTRE ÉTAT DANS LEQUEL UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT INTERDITE EN VERTU DU DROIT APPLICABLE.   Ce communiqué et le prospectus ont été rédigés dans le cadre d'une offre publique d'échange d'obligations en Belgique. Cette offre d'échange ne s'adresse pas à toute personne qui n'est pas (a) domiciliée en Belgique (b) un « investisseur qualifié » au sens de la directive 2003/71/CE, telle que modifiée, se trouvant dans un État membre de l'Espace Économique Européen et autorisé à accepter cette offre d'échange dans cet État membre. La diffusion de ce communiqué et de toute autre information concernant l'offre d'échange peut être soumise à des restrictions légales dans certaines juridictions. Toute personne lisant cet avertissement est tenue de s'informer de telles restrictions et de s'y conformer.   Ce communiqué constitue une communication au sens de l'article 8, §1 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition et un communiqué à caractère promotionnel au sens de l'article 33 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition. Ce communiqué n'est pas un prospectus au sens de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.