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Déclaration de
Gouvernance d’Entreprise
En exécution du Code belge de Gouvernance d’Entreprise
du 12 mars 2009 (ci-après dénommé le Code), dont
Kinepolis Group SA a entériné les dispositions, le Conseil
d’Administration du 18 novembre 2014 a adopté une
version revue de la Charte de Gouvernance d’Entreprise
de Kinepolis Group SA. Cette Charte peut être consultée sur
le site web de Kinepolis sous la rubrique Relations
Investisseurs.
Ce chapitre du présent rapport annuel regroupe des
informations factuelles sur la politique de Gouvernance
d’Entreprise menée durant l’exercice 2015. Il explique
également les dérogations aux articles du Code,
conformément au principe « comply or explain »
(appliquer ou expliquer).
CAPITAL
Au 31 décembre 2015, le capital social s’élevait à
€ 18 952 288,41.
Le capital social était représenté par 27 365 197 actions
sans indication de valeur nominale, jouissant toutes des
mêmes droits sociaux.
Après le rachat en 2015 de 29 339 actions propres en
application du mandat octroyé par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 19 octobre 2012 (pour le rachat de
5 856 505 actions à des fins de destruction), ainsi qu’après
la livraison de 1 314 370 actions (après la division des
actions en 5 du 1er juillet 2014) dans le cadre de l’exercice
des options, Kinepolis Group SA détenait, au 31 décembre
2015, 244 221 actions propres représentant une valeur de
capital de € 169 140. Dans le cadre du mandat précité
octroyé par l’Assemblée Générale Extraordinaire, Kinepolis
Group SA pouvait encore racheter 3 839 996 actions
propres en date du 31 décembre 2015.
DROITS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE
PROPOSER DES CANDIDATS
Les statuts prévoient que 8 administrateurs peuvent être
nommés parmi les candidats proposés par « Kinohold Bis »,
société anonyme de droit luxembourgeois, pour autant que
cette société, ou ses ayants droit, ainsi que toutes les
entités contrôlées directement ou indirectement par
(l’un d’entre) eux ou par (l’un de) leurs ayants droit respec-
tifs (au sens de l’article 11 du Code des sociétés) possède(nt)
à titre individuel ou collectif, et ce au moment de la proposi-
tion du candidat-administrateur comme au moment de sa
nomination par l’assemblée générale, au moins 35 % des
actions de la Société, étant entendu que si les actions
détenues par Kinohold Bis ou ses ayants droit respectifs,
ainsi que par toutes les entités contrôlées directement ou
indirectement par (l’un d’entre) eux ou par (l’un de) leurs
ayants droit respectifs (au sens de l’article 11 du Code des
sociétés), représentent moins de trente-cinq pour cent
(35 %) du capital de la Société, Kinohold Bis ou ses ayants
droit respectifs n’auront le droit que de proposer un
candidat au Conseil d’Administration par tranche d’actions
représentant cinq pour cent (5 %) du capital de la Société.
PACTES D’ACTIONNAIRES
Kinepolis Group SA n’a connaissance d’aucun pacte d’action-
naires susceptible d’entraîner une limitation de cession de
titres et/ou de l’exercice du droit de vote dans le cadre
d’une offre publique de rachat.
CHANGEMENT DE CONTRÔLE
La
convention de crédit
conclu le 15 février 2012, entre
Kinepolis Group SA et quelques-unes de ses filiales d’une
part et Fortis Banque SA, KBC Banque SA et ING Belgium
SA d’autre part, modifié et repris au
22 juin 2015
et
17 décembre 2015
, prévoit qu’une institution financière
participante peut suspendre sa participation à la dite
convention, le solde de l’emprunt contracté devenant
immédiatement exigible en cas de prise de contrôle (telle
que définie dans la convention de crédit) de Kinepolis Group
SA par d’autres personnes physiques ou morales que
Kinohold Bis SA (ou ses ayants-droit) et M. Joost Bert.
Les Conditions Générales du Prospectus d’Émission et
de Cotation du
17 février 2012
relatives à une
émission
d’obligations
en Belgique prévoient également qu’en cas de
changement de contrôle (tel que défini dans le Prospectus),
chaque titulaire d’obligation aura le droit d’exiger de
Kinepolis Group SA le remboursement de tout ou une
partie de ses obligations aux conditions figurant dans le
Prospectus. Ce Prospectus peut être consulté sur le site
web de Kinepolis sous la rubrique Relations Investisseurs.
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KINEPOLIS GROUP
RAPPORT ANNUEL 2015
03 / RAPPORT DE GESTION